| Sobre a Oferta Pública Voluntária
Sobre a Embratel Participações S.A. (“Embrapar”)
Sobre o Sistema Telebrás
Sobre a Oferta Pública Voluntária
1. O que é a Oferta Pública Voluntária para aquisição de ações emitidas pela Embratel Participações S.A.?
A Oferta Pública Voluntária para aquisição de ações emitidas pela Embratel Participações S.A. ("Embrapar" ou “Companhia”) foi conduzida pela Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. (“Telmex Solutions”), uma sociedade controlada pela companhia mexicana Teléfonos de México, S.A. de C.V. (“Telmex”).
A Oferta Pública Voluntária para aquisição de ações emitidas pela Embrapar consistiu na oferta de compra de todas as ações de emissão da Embrapar em circulação, bem como todas as ações detidas por seus administradores e pela Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel.
Entende-se por ações em circulação todas as ações emitidas pela Embrapar, excetuadas as ações de emissão da Companhia detidas pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, incluindo Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
AA Telmex comunicou inicialmente ao mercado em maio de 2006 sua intenção de realizar uma oferta pública para aquisição das ações da Embrapar. Em 28 de julho, através de fatos relevantes divulgados à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aos órgãos de imprensa e no site da Embratel (www.embratel.com.br) e da Telmex (www.telmex.com), a Telmex informou sua decisão de realizar uma Oferta Pública Voluntária com procedimento diferenciado.
2. O que é a Embrapar?
A Embrapar - Embratel Participações S.A. é a holding que controla a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel, bem como suas demais controladas.
3. O que é a Telmex?
A Telmex é a companhia líder em telecomunicações no México segundo a agência de classificação Standard & Poor’s. Ela e as suas subsidiárias fornecem uma larga gama de serviços de telecomunicação, transmissão de dados e vídeo e acesso à Internet, bem como soluções de telecomunicações integradas aos seus clientes corporativos. Adicionalmente, a Telmex oferece serviços de telecomunicação por intermédio de suas subsidiárias na Argentina, no Brasil, no Chile, no Peru e na Colômbia.
Como controladora da Embrapar, a Telmex, através da Telmex Solutions, pretendeu comprar todas as ações da Embrapar em circulação, bem como todas as ações detidas por seus administradores e pela Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel.
Entende-se por ações em circulação todas as ações emitidas pela Embrapar, excetuadas as ações de emissão da Companhia detidas pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, incluindo Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
4. Quem é a Telmex Solutions?
A Telmex Solutions é uma sociedade limitada, que é totalmente detida pela companhia mexicana Telmex.
5. Por que a Telmex quer comprar as ações?
Foi uma decisão estratégica da empresa.
Para mais detalhes, por favor, leia o Edital da Oferta Pública Voluntária.
6. Se eu não desejar vender minhas ações, o que acontece?
Nesse caso, você continuará com suas ações da Embratel Participações.
Entretanto, caso certas condições se verifiquem, a companhia deixará de ser listada em bolsa de valores e você poderá encontrar dificuldades para vender suas ações no futuro. Verificadas as condições em referência, a Telmex também fará com que a Embrapar retire definitivamente de circulação as ações remanescentes no mercado, pelo preço oferecido na oferta pública voluntária, de R$6,95 por lote de 1.000 ações, atualizado pela variação da Taxa Referencial - TR mensal, pro rata temporis, desde 8 de maio de 2006, até a data do efetivo depósito. Neste caso, você deixará de ser um acionista da Embratel Participações.
7. Qual é o preço oferecido pela Telmex?
O preço de compra das ações é de R$ 6,95 por lote de 1.000 ações ordinárias ou preferenciais, considerando o laudo de avaliação da Embratel Participações, preparado em conformidade com as leis brasileiras. Esse preço de aquisição é aproximadamente 31% e 26% superior ao preço de fechamento das ações ordinárias e preferenciais da Embratel Participações, respectivamente, no dia 5 de maio de 2006, bem como aproximadamente 35% e 30% superior à média ponderada do preço das ações ordinárias e preferenciais, respectivamente, nos 30 dias anteriores ao dia 5 de maio de 2006, inclusive, na Bovespa.
O preço de aquisição será pago em dinheiro, em moeda corrente nacional, 3 dias úteis após a venda das ações, acrescido da variação da Taxa Referencial – TR mensal, pro rata temporis , desde 8 de maio de 2006, data do anúncio de fato relevante que comunicou ao mercado a intenção da Telmex de realizar uma oferta pública de aquisição das ações, até a data do efetivo pagamento.
8. Por que o preço oferecido é tão próximo do preço atual das ações da Embratel Participações?
O preço atual está ajustado pelo mercado a partir da data do anúncio da oferta em 8 de maio de 2006. O preço de R$ 6,95 é 31% superior ao preço das ações ordinárias e 26% superior ao preço das ações preferenciais em 5 de maio, dia anterior ao anúncio da intenção da Telmex de realizar uma oferta pública de aquisição das ações da Embratel Participações. E 35% e 30% superior à média do preço das ações ordinárias e preferenciais, respectivamente, no período de 30 dias findo em 5 de maio de 2006.
9. Como será a forma de pagamento?
O pagamento será realizado em dinheiro, em moeda corrente nacional, aos acionistas que quiserem vender suas ações, 3 dias úteis após a venda de suas ações à Telmex. O preço de aquisição será acrescido da variação da Taxa Referencial – TR mensal, pro rata temporis , desde 8 de maio de 2006, data do anúncio de fato relevante que comunicou ao mercado a intenção da Telmex de realizar uma oferta pública de aquisição das ações, até a data do efetivo pagamento.
Na hipótese de extinção ou não divulgação da Taxa Referencial - TR por mais de 30 dias, incidirá o índice que vier a substituí-la. Na falta deste índice, será aplicada a média da Taxa Referencial - TR dos últimos 12 meses anteriormente divulgados.
10. Qual o valor da Taxa Referencial – TR?
O valor da Taxa Referencial pode ser obtido no site do Banco Central do Brasil – www.bcb.gov.br . A TR mensal correspondente ao mês de julho de 2006, como exemplo, foi de 0,23%.
11. Se eu tenho ações, como faço para vender minhas ações à Telmex ao preço do leilão?
Você poderá vender suas ações para a Telmex até o dia 7 de fevereiro de 2007. A venda das ações será realizada na Bovespa.
Venda através de um dos bancos conveniados
Caso suas ações estejam custodiadas no Banco Itaú e você desejar vender a totalidade de suas ações até a quantidade máxima de 100.000 (cem mil) ações, somando ordinárias e preferenciais, você poderá vender suas ações através de um dos seguintes bancos conveniados: Unibanco Banco Itaú, Banco do Brasil, Bradesco, Banco Real.
Para vender a totalidade das ações, você deverá ir a qualquer agência desses bancos com a seguinte documentação:
- Pessoa Física:
Cópias autenticadas da cédula de identidade, CPF e comprovante de residência.
- Pessoa Jurídica:
Vias originais ou cópias autenticadas da documentação outorgando poderes de representação (incluindo a documentação societária, cartão CNPJ e os documentos pessoais acima elencados das pessoas que estão autorizadas pela sociedade, conforme o caso).
Nota: Os bancos conveniados para a venda das ações não compram as ações do acionista. Na verdade, os bancos intermedeiam a transação. Quando o acionista solicita a venda das ações de sua propriedade em uma agência bancária, na realidade está contratando o serviço da corretora do banco para realizar a venda das ações na bolsa de valores. Pela execução desse serviço, o acionista paga corretagem à corretora e emolumentos à bolsa. Esses valores serão discriminados no boleto comprovante da operação.
Venda através de uma corretora de valores mobiliários
Para vender suas ações para a Telmex através da Unibanco Investshop ou qualquer outra corretora de valores mobiliários de sua preferência, basta informá-la de sua decisão de venda das ações.
Caso você não possua uma conta em corretora de valores e deseje abrir uma, é costume que os seguintes documentos sejam solicitados:
(a) Cédula de Identidade (RG);
(b) Cadastro Nacional de Pessoa Física (CPF); e
(c) comprovante de residência.
Os representantes de pessoas jurídicas, espólios e outras universalidades de direito, menores, interditos e procuradores deverão apresentar, ainda, vias originais ou cópias autenticadas da documentação outorgando poderes de representação (incluindo a documentação societária, cartão de CNPJ e os documentos pessoais acima elencados das pessoas que estão autorizadas a atuar pela sociedade, conforme o caso).
12. Como posso abrir uma conta na corretora Unibanco Investshop para vender minhas ações?
Entre em contato com o Unibanco Investshop através de um dos contatos abaixo e eles informarão como proceder.
Os acionistas que desejarem credenciar sociedade corretora para representá-los no leilão deverão comparecer à sociedade corretora, pessoalmente ou por meio de procurador devidamente constituído, munido de cópia autenticada dos seguintes documentos:
UNIBANCO INVESTSHOP CVMC S.A. - 228 (Matriz)
Avenida Eusébio Matoso, 891 - 18° Andar
São Paulo/SP 05423901
Tel.: (55 11) 4004-3005
Fax: (55 11) 3097-4922
Site: www.investshop.com.br
E-mail: investshop@unibanco.com.br
Para informações sobre o Unibanco Investshop clique aqui .
13. Quais são os documentos necessários para abertura de conta junto a uma corretora de valores mobiliários?
Caso você não possua uma conta em corretora de valores e deseje abrir uma, é costume que os seguintes documentos sejam solicitados:
(a) Cédula de Identidade (RG);
(b) Cadastro Nacional de Pessoa Física (CPF); e
(c) comprovante de residência.
Os representantes de pessoas jurídicas, espólios e outras universalidades de direito, menores, interditos e procuradores deverão apresentar, ainda, vias originais ou cópias autenticadas da documentação outorgando poderes de representação (incluindo a documentação societária, cartão de CNPJ e os documentos pessoais acima elencados das pessoas que estão autorizadas a atuar pela sociedade, conforme o caso).
14. Com quem falo no banco custodiante para atualizar meu cadastro?
A Embrapar contratou o Banco Itaú para prestar o serviço de escrituração de suas ações. As ações da Embrapar estão depositadas no arquivo eletrônico do Sistema Itaú de Ações Escriturais. O banco mantém os registros personalizados e atende aos acionistas da Embrapar em sua rede de agências especializadas.
Para saber quais documentos devem ser apresentados nas agências especializadas para atualização de dados cadastrais e/ou para obter informações de sua posição acionária, entre em contato com o Banco Itaú – Tel.: (11) 5029- 7780 .
Endereços e contatos das agências especializadas
BRASÍLIA
Contato: Constancia Maria S de Oliveira
SCS Quadra 3 – Edifício D’Angela, 30, Bloco A, Sobreloja
CEP 70300-500
Centro - Brasília/DF
61 3316 4850
BELO HORIZONTE
Contato: Jussara Maria Miranda de Souza
Avenida João Pinheiro, 195, Subsolo
Centro - Belo Horizonte/MG
CEP 30130-180
31 3249 3524
CURITIBA
Contato: Márcia Regina de N. Machado
Rua João Negrão, 65, Sobreloja
Centro - Curitiba/PR
CEP 80010-200
41 3320 4128
PORTO ALEGRE
Contato: Sandra Ferreira da Silva
Rua Sete de Setembro, 746, Térreo
Centro - Porto Alegre/RS
CEP 90010-190
51 3210 9150
RIO JANEIRO
Contato: Mônica Lopes Carvalho Rodrigues
Rua Sete de Setembro, 99, Subsolo
Centro - Rio de Janeiro/RJ
CEP 20050-005
21 2508 8086
SÃO PAULO
Rua Boa Vista, 176, 1º Subsolo
Centro - São Paulo/SP
CEP 01092-900
11 5029 7780
SALVADOR
Contato: Watson Carlos Passos Barreto
Avenida Estados Unidos, 50, 2º Andar - (Edifício Sesquicentenário)
Comércio - Salvador/BA
CEP 40020-010
71 3319 8010
15. Como efetuo uma transferência de titularidade?
Em primeiro lugar, é preciso obter nas agências especializadas em ações do Banco Itaú, o formulário de "Transferência de Ações Escriturais". Depois, deve-se preencher o documento sem rasuras, assinar e reconhecer firma. Por fim, o acionista deve voltar à agência com os originais e as cópias dos seguintes documentos:
- Pessoa Física:
Identidade, CPF e comprovante de residência recente.
- Pessoa Jurídica:
CNPJ, Contrato Social da empresa e a última alteração contratual (com certidão da Junta Comercial, se alterado há mais de 12 meses) e atas ou documentos equivalentes.
- Representante Legal:
Procuração Pública (lavrada em cartório).
Cópia autenticada da conta corrente bancária para crédito de futuros dividendos. A transferência de titularidade é um serviço contratado pelo acionista e prestado pela instituição depositária, que poderá cobrar pelo serviço.
16. O que é um cancelamento de registro de companhia aberta?
Entre em contato com o Unibanco Investshop através de um dos contatos abaixo e eles informarão como proceder.
Cancelamento de registro de companhia aberta, em termos gerais, é quando uma companhia deixa de ter suas ações ou demais valores mobiliários de sua emissão negociados publicamente, por exemplo, em bolsa de valores.
A CVM procederá ao cancelamento do registro de companhia aberta da Embratel Participações (“Embrapar” ou “Companhia”), caso as seguintes condições sejam verificadas:
(i) a Telmex Solutions adquira, por meio da oferta, mais de 2/3 das ações em circulação independentemente da espécie. Entende-se por ações em circulação todas as ações emitidas pela Embrapar, excetuadas as ações de emissão da Companhia detidas pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria (esta condição já foi verificada no leilão realizado em 07/11/2006);
(ii) o recebimento pela CVM de manifestação da Anatel favorável ao cancelamento do registro de companhia aberta;
(iii) o decurso do prazo de três meses, durante o qual a Telmex Solutions fica obrigada a adquirir todas as ações remanescentes detidas pelos acionistas que quiserem vendê-las. Este prazo é contado a partir da divulgação de fato relevante, pela Telmex Solutions, comunicando o teor da decisão favorável da Anatel a o cancelamento do registro de companhia aberta; e
(iv) o cancelamento do registro do programa de ADR da Embrapar perante a CVM.
No leilão da oferta pública voluntária, que ocorreu em 7 de novembro de 2006, a Telmex adquiriu mais de 2/3 das ações em circulação, como definido no item (i) acima. Portanto, realizou-se a primeira condição constante do item 3.1 do Edital da Oferta Pública Voluntária, necessária para que a CVM proceda ao cancelamento do registro de companhia aberta da Embrapar.
A Telmex Solutions anunciará ao mercado, por meio da divulgação de fato relevante, o teor da manifestação da Anatel, independentemente do posicionamento desta com relação ao cancelamento do registro de companhia aberta, tão logo tenha ciência da referida manifestação. A Telmex Solutions não assegura que a Anatel irá se manifestar favoravelmente ao cancelamento do registro.
A Telmex Solutions poderá a qualquer tempo desistir de aguardar a manifestação da Anatel, anunciando essa decisão imediatamente ao mercado, por meio da divulgação de fato relevante. Nessa hipótese, a Oferta Pública Voluntária não resultará no cancelamento do registro de companhia aberta.
A CVM não procederá ao cancelamento do registro de companhia aberta se a Anatel não se manifestar favoravelmente ao cancelamento do registro ou se a Telmex Solutions desistir de aguardar a manifestação da Anatel.
Previamente ao cancelamento do registro de companhia aberta, a Telmex Solutions fará com que a Embrapar solicite ao The Bank of New York (“BONY”), na qualidade de agente depositário de ADRs nos termos do Deposit Agreement (“Contrato de Depósito”), que emita uma notificação de término do Contrato de Depósito para os titulares de ADRs. O término do Contrato de Depósito ocorrerá 30 dias após o envio, pelo BONY, da notificação de término. Em seguida, a Bolsa de Valores de Nova York irá suspender a negociação de ADRs.
Uma vez confirmado o envio da notificação de término do Contrato de Depósito para os titulares de ADRs, a Telmex fará com que a Embrapar solicite à CVM o cancelamento do registro do programa de ADRs da Companhia, com observância ao prazo de término do Contrato de Depósito.
Efetivado o cancelamento do registro do programa de ADRs da Companhia junto a CVM, a CVM comunicará o fato à Bovespa e à Embrapar.
Recomendamos a leitura das seções 1 e 3 do Edital de Oferta Pública Voluntária .
17. Quantas ações a Embrapar possui em emissão?
Sobre a Embratel Participações S.A. (“Embrapar”)
18. Como posso acompanhar a evolução das ações da Embrapar?
As ações ordinárias e preferenciais da Embrapar são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa). Os códigos para identificá-las são:
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| Classe da ação |
Código da ação na Bolsa |
Bolsa de Valores |
| Ordinária (ON) |
EBTP3 |
São Paulo (BOVESPA) |
| Preferencial (PN) |
EBTP4 |
São Paulo (BOVESPA) |
Substancialmente todas as ações da Embrapar são escriturais e sua instituição financeira custodiante é o Banco Itaú.
O preço de mercado das ações da Embrapar pode ser obtido nos websites da Bolsa de Valores e dos principais jornais do país, principalmente os jornais de negócios. Outra fonte é a seção de Cotações On-line.
Além das ações negociadas no Brasil, a empresa tem American Depositary Receipts (ADRs) negociados na Bolsa de Nova York (New York Stock Exchange - NYSE). No caso da Embrapar, cada certificado de ADR representa 5.000 ações preferenciais. Os ADRs são negociados sob o código EMT.
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| Classe da ação |
Código da ação na Bolsa |
Bolsa de Valores |
| ADR (Preferencial) |
EMT |
Nova York (NYSE) |
O banco nos Estados Unidos que emite os certificados de ADR da Embrapar, isto é, o banco depositário, é o Bank of New York e o custodiante no Brasil, das ações subjacentes a essas ADRs é o Banco Itaú.
Os preços dos ADRs da Embrapar podem ser obtidos no site da Bolsa de Nova York e nos principais jornais de negócios do país. Outra fonte é a seção de Cotações On-line.
19. O que aconteceu com o Sistema Telebrás?
A Telebrás era uma empresa holding controlada pela União Federal. Ela detinha participações em várias empresas de telecomunicações brasileiras. Em maio de 1998, a Telebrás foi cindida em 12 empresas holdings, cada uma responsável por algumas das participações acionárias da Telebrás. A Embratel Participações S.A. (Embrapar) é uma dessas 12 holdings que detém a participação majoritária na Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel. Em julho de 1998, no leilão de privatização, a União Federal vendeu sua participação em cada uma dessas holdings.
Sobre o Sistema Telebrás
20. O que aconteceu com os acionistas da Telebrás?
Quem era acionista da Telebrás passou a ser acionista de cada uma das 12 holdings com exatamente a mesma quantidade de ações que detinha da Telebrás. Por exemplo, quem tinha 1.000 ações da Telebrás, passou a ter 1.000 ações da Embratel Participações, 1.000 ações da Telesp Participações, 1.000 ações da Tele Norte Leste Participações e assim sucessivamente para as 12 holdings.
Quem comprou linha telefônica de Plano de Expansão de 1975 a 1995, através de uma companhia local de telefonia fixa pode ter adquirido direito a ações da antiga Telebrás.
21. Quais são as 12 empresas holdings criadas a partir da cisão da Telebrás?
22. Como descobrir se tenho ações oriundas de Plano de Expansão?
Entre em contato com o Banco Itaú, responsável pela custódia e escrituração das ações da Embrapar. Se o seu nome não constar no cadastro, o banco irá orientá-lo quanto à documentação que deve ser apresentada para a sua identificação como acionista.
Caso você não faça parte do cadastro eletrônico de acionistas do Banco Itaú e tenha documentação comprobatória de que tem direito a ações da antiga Telebrás, deve dirigir-se à companhia local de telefonia fixa onde adquiriu o Plano de Expansão e solicitar a sua identificação como acionista.
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Dúvidas Freqüentes
